삼성바이오로직스 분식회계 ‘감리위’ 분수령...삼바-금감원간 공방 가열

임권택 기자 | 기사입력 2018/05/15 [09:47]

삼성바이오로직스 분식회계 ‘감리위’ 분수령...삼바-금감원간 공방 가열

임권택 기자 | 입력 : 2018/05/15 [09:47]

[파이낸셜신문= 임권택 기자] 삼성바이오로직스 분식회계 논란이 참여연대 가세와 감리위 개최로 새로운 국면으로 접어들었다. 

 

특히 17일 감리위가 개최될 예정으로 있어 결과에 따라 한쪽은 치명상을 입을 공산이 크다.

 

이번 삼성바이오로직스와 금융당국간 공방 내용은 종속회사에서 관계회사로 전환하면서 회계처리가 적합했는지와 삼성바이오에피스의 기업 가치평가가 적절했는지 여부다.

 

만약 분식회게가 있다면 이재용 회장의 경영승계 일환의 사전작업인지 여부다.

 

금감원은 삼성바이오로직스 회계처리에 있어 문제가 있다고 잠정 결론을 내린 바 있다.

 

금감원은 지난 1일 삼성바이오로직스에 대한 지난해 3월 착수한 특별감리를 완료하고 회계처리에 문제가 있다고 사전통지서를 회사와 감사인인 삼정·안진회계법인에 통보했다고 밝힌 바 있다.

 

▲  14일 참여연대는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회를 개최했다(사진=참여연대)

 

이와 관련, 심상정 정의당 의원과 참여연대는 삼성바이오로직스에 대한 분식회계 문제를 2016년도부터 제기했다.

 

문제의 핵심은 2016년 11월 상장한 삼성바이오로직스가 2011년 설립 이후 계속 적자를 내다가 상장 전해인 2015년 1조9천억원의 순이익을 낸 것을 둘러싼 분식회계 여부다. 

 

삼성바이오로직스는 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정가액(시장가)으로 갑자기 변경해 흑자 전환했다. 이 과정이 분식회계가 아니냐는 지적이 제기됐다. 

 

이에 대해 삼성바이오로직스는 그동안 회계처리에 문제가 없다고 주장했다. 

 

2일 삼성바이오로직스는 "국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 결과"라고 해명했다.

 

삼성바이오에피스의 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발성과가 가시화하면서 합작 파트너사인 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌다고 판단, 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 회계처리를 변경했다는 것이다. 

 

바이오젠은 삼성바이오로직스와 함께 삼성바이오에피스를 설립한 다국적제약사다. 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다. 현재 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분율은 5.4%다.

 

특히 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 변경한 건 회사의 자체 판단이 아닌 외부전문가와의 협의에 따른 것이라고 삼성바이오로직스는 거듭 강조했다. 

 

이렇듯 금감원과 삼성바이오로직스간 공방이 가열되고 있는 시점에서 금감위도 거들었다. 

 

9일 최종구 금융위원장은 금융감독원의 삼성바이오로직스 특별감리 조치 사전통지 공개로 시장에 혼란이 발생했다고 지적한 것이다.

 

최 위원장은 이날 기자간담회에서 "사전통지보다는 회계분석 여부가 문제의 핵심"이라면서도 "이번 사건이 다 끝나고 나면 금감원이 사전통지 사실을 공개해도 되는지 별개로 검토해 봐야 할 것 같다"고 말했다. 

 

최 위원장은 "이번 건의 경우 유달리 사전통지 사실이 외부에 공개됐고 이에 따라 시장에 충격과 혼란이 있었던 게 사실"이라며 "금감원이 시장에 미치는 영향 때문에 (공개) 안 하다가 이번에는 했는데 앞으로는 어떻게 할 것이냐는 문제가 남는다"고 지적했다. 

 

사전통지공개 여부와는 별도로 금융위는 감리위원회를 17일(임시회)에 개최하고 이 문제를 들여다 볼 예정이라고 밝혔다. 

 

감리위 논의경과에 따라 증선위 안건 상정시기가 달라질 수도 있겠지만 가능한 한 조속한 시일 내(향후 증선위 일정 5.23., 6.7. 등) 증선위에 상정하는 것을 목표로 하겠다고 금융위는 밝혔다. 

 

또한 금융위는 투자자 등 이해관계자가 많고 우리 기업회계에 대한 대내외 신뢰도에 미치는 영향이 매우 큰 사안인 만큼, 지난 2월 발표된 ‘자본시장 제재절차 개선방안’에 따라 충실한 의견청취 및 심의를 통해 회의 운영을 공정하고 투명하게 해 줄 것을 감리위원회에 요청했다.  

 

감리위 개최가 예정되어 있는 가운데 참여연대는 기자간담회를 통해 "이번 사태도 이재용 삼성전자 부회장의 경영승계를 위한 '큰 그림'이었던 것으로 보인다"고 14일 주장했다.  

 

참여연대 경제금융센터는 이날 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 중심에 삼성물산-제일모직 합병과의 연관성을 제기했다. 

 

참여연대가 공개한 2015년 7월 국민연금 리서치팀의 '제일모직-삼성물산 적정가치 산출보고서'를 보면, 삼성바이오로직스 지분 가치에 대해 당시 회계법인 딜로이트안진은 8조 9천400억원으로, 삼정KPMG는 8조 5천600억원으로 평가했다.  

 

제일모직의 삼성바이오로직스 지분 비율 46.3%를 고려해 역산하면 삼성바이오로직스 전체 가치를 안진은 19조 3천억원으로, 삼정은 18조 4천900억원으로 평가한 셈이다.  

 

이에 따라 안진 측은 제일모직 주당 가치를 15만8천90원으로 추정해 제일모직과 삼성물산의 적정 합병비율을 1대 0.38로 제시했다. 삼정 측은 제일모직 주당 가치를 14만6천971원으로 추정해 적정 합병비율을 1대 0.41로 제시했다.  

 

그러나 당시 두 회계법인과 함께 국민연금 의뢰를 받았던 국제 의결권자문기관 ISS는 삼성바이오로직스가 같은 업종 상장사인 호스피라·셀트리온과 비교하면 지분 가치가 1조 5천200억원 수준이라고 평가했다. 삼성바이오로직스의 전체 가치를 높게 쳐도 4조원으로 본 것이다.  

 

홍순탁 회계사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 "두 회계법인이 삼성바이오로직스를 이례적으로 고평가한 것"이라며 "이러지 않았으면 합병비율이 당시 주가에 따른 비율만큼 나오지 않아 정당성을 확보할 수 없었을 것"이라고 지적했다. 

 

참여연대는 삼성물산과 제일모직이 합병한 후 회계 처리에서도 '삼성물산 헐값 매입'을 교묘히 가리는 지점이 발견된다고 주장했다. 

 

참여연대가 2015년 제일모직 주식가치와 합병 전 삼성물산의 자산부채, 비지배지분 등을 이용해 계산한 결과 합병에 따른 염가매수차익은 2015년 9월 기준 2조 7천100억원, 2015년 12월 기준 1조 9천700억원으로 추산됐다. 

 

상당한 규모의 차익임에도 통합 삼성물산 손익계산서에 표시되지 않았는데, 이는 삼성바이오로직스에서 발생한 영업권이 염가매수차익과 유사하게 계산돼 상계 표시됐기 때문이다.  

 

참여연대는 "당시 영업권 계산은 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 공정가치 평가액에 따라 결정됐는데, 이때도 안진회계법인이 평가했다"면서 안진이 이해하기 힘든 평가 결과를 냈다고 지적했다.  

 

안진 측은 합병비율 적정성을 검증했던 2015년 5월 평가 때는 삼성바이오로직스를 19조3천억원으로 평가했는데, 영업권을 산정했던 같은 해 8월 평가에서는 삼성바이오로직스를 돌연 6조8천500억원으로 평가했다.

 

참여연대는 "삼정회계법인도 삼성물산 합병 당시 삼성바이오로직스 전체를 18조4천900억원 수준으로 평가했는데, 삼성바이오로직스 결산 때는 삼성바이오에피스 평가액 4조8천100억원에 '적정' 의견을 표명했다"고 지적했다.  

 

삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스 핵심 자회사여서 최소 절반 이상 가치를 가지므로, 두 결과는 양립할 수 없다는 지적이다. 

 

결론적으로 참여연대는 삼성이 의도하는 대로 평가가 이뤘다는 의혹을 제기하면서 이는 삼성바이오로직스가 고평가되고 이후 분식회계가 이뤄진 것 모두 삼성물산 합병비율을 정당화하기 위한 '큰 그림이라고 주장했다.  

 

따라서 이번 감리위 위원 명단은 물론 회의내용도 투명하게 공개 해야 할 것이라 했다.  

 

이와 관련, 17일 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 심의를 앞두고 감리위원회가 감리위원들에게서 '비밀서약서'를 받은 것으로 알려졌다.  

 

따라서 감리위는 이번 주 첫 심의에 착수 하지만 금감원과 삼성바이오 간 공방이 치열할 것으로 예상돼 제재 결정은 늦어질 전망이다.

 

감리위 심의에 이어 증권선물위원회 의결까지 고려하면 한 달 이상 걸릴 수도 있다.

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