[한국상장 중국기업 분석②] “중국기업 한국에 상장시켜서는 안 된다”

임권택 기자 | 기사입력 2018/03/09 [13:17]

[한국상장 중국기업 분석②] “중국기업 한국에 상장시켜서는 안 된다”

임권택 기자 | 입력 : 2018/03/09 [13:17]

중국원양자원 주주모임 김진섭 대표

 

[파이낸셜신문= 임권택 기자] 중국원양자원이 지난해 상장 폐지됐다. 이로 인해 9천7백만주 소액주주들이 손실을 입었다. 대부분 소액주주들은 정리매매기간에도 정리하지 않고 중국원양자원 주주모임 김진섭 대표를 중심으로 회사 회생에 기대를 걸고 있다.

  

김 대표는 중국기업을 한국에 상장시켜서는 안된다고 단호하게 말했다. 문제발생시 그 피해는 고스란히 소액주주들이 입기 때문이다. 김 대표를 만나 상장폐지과정과 원인 그리고 향후 계획에 대해 들어봤다<편집자주>

 

▲   중국원양자원 주주모임 김진섭 대표

 

-중국원양자원이 상장폐지까지 오게 된 과정은

 

중국원양자원은 지난 2009년 5월에 상장했으며, 작년 9월27일 상장 폐지됐다.

 

중국원양자원이 위기를 맞는 첫 번째 시발점은 한국에서 2년 만기 500억 전환사채발행이었다.

 

채권단들은 1년 만에 중도상환요구를 하게 됐고 장화리 대표는 해외에서 어업을 통해 벌어들인 돈을 절차도 거치지 않고 150억원을 상환하게 됐고, 350억원 지연상환에 대한 보상 성격으로 당시 가치가 없었던 주식전환 청구권을 75억 가량 장화리 사장이 매입해 준다.

 

당시만 해도 영업이익율 50%에 800억원이상의 영업이익을 실현 중이었고, 중국 자회사에는 약 1,000억원의 이익유보금이 있었으며, 해외 송금이 오래 걸릴 뿐 350억원 자금을 마련하는 것은 어렵지 않은 상황이었다.

 

그럼에도 한국채권단은 회사에서 갚을 능력이 없다고 판단, 담보로 잡았던 장화리 사장의 주식을 시장에서 매도하고, 결국 주식폭락사태를 가져온다.

 

또 하나 문제는 2014년 어업확장을 위해 운반선 구입에 대규모 자금을 투입하게 되는데 불운하게도 사고로 사람이 죽는 상황이 발생하게 된다.

 

그 문제로 선원들이 바다에서 파업을 하게 되어 비용은 기하급수적으로 늘어나게 된다.

 

이로 인해 13,000원대까지 가던 주가가 1천원 정도로 떨어지게 되고 위기가 닥치자 한국의 소액주주들은 주주협의회를 구성하여 본격적으로 대응하게 됐다.

 

주주협의회(한국의 소액주주 모임)도 강온파로 나뉘게 되었고, 나를 위시한 강경파가 주주협의회를 이끌게 되었다.

 

결국 장화리 대표는 한국측에서 사외이사 2명, 비상임이사 1명을 선임키로 하고 장화리 채권을 주식으로 전환하게 되어 대주주에 복귀하므로서 정상적인 경영이 가능하게 되었다.

 

2014년 파업의 영향과 어가하락 등으로, 2014년부터 2015년까지 적자가 계속되던 중, 2016년 조업선을 대규모로 늘리면서 선원이 700명에서 1,600명으로 증가하는 등 비용이 대폭 증가하였다.

 

반면, 장화리사장의 개인적인 채무보증 문제로 주식을 장내매도 하게 되어 주가 폭락과 함께 주주모임과 갈등이 생기고, 주주들의 반대로 유상증자 등 자금조달에 차질이 발생하면서 직원 급여 체불과 파업이 발생하여 2016년에는 2,200억원의 대규모 적자를 기록하였다

 

-상장폐지를 하게 된 결정적 원인은 무엇인가.

 

경영이 투명하지 못하고, 문화적, 제도적 차이로 인해 오해가 증폭되기 때문이다.

 

장화리 대표는 2014년 이후 계속된 적자와 개인사업(전복,해마 양식) 파산 및 섬개발 투자 실패, 채무 보증 문제 등으로 각종 소송에 휘말리게 되고, 2016년 4월 소송 관련 허위공시로 관리종목에 지정되며 주식거래도 정지되었다.

 

또한 2015년 11월 라이센스 관련 공시를 오해(정부의 유류보조금 등 지원이 중단되는 사항을 원양어업을 금지하는 것으로 오해)한 한국인 사외이사가 장 대표를 고소하겠다고 하는 등의 갈등이 발생했다.

 

2016년 1월 장화리 사장의 개인채무보증 문제로 주식을 장내매도 하면서, 소액주주들을 설득하지 못해, 유상증자 등의 자금조달 관련 정기주총 안건 부결로 급여 미지급에 따른 파업 이 발생해서 대규모 적자가 발생하였다.

 

결국 2016년 반기 감사의견 거절에 이어, 연간 감사에서도 의견거절을 받아서 상장폐지되었다.

 

-허위공시가 상장페지에 결정적인데

 

중국원양자원은 지난 2016년 4월 수시공시를 통해 '홍콩의 업체로부터 대여금과 이자 74억원을 못 갚아 소송을 당했고 계열사 지분 30%를 압류 당했다'고 밝혔다.

 

그러나 이게 허위공시로 드러나게 되어 주식 거래가 정지됐고 벌점을 맞게 된다.

 

이 일로 인해 매우 엄격한 감사가 진행된 반면, 사드로 인해 증빙서류를 발급하는 중국의 기관들은 비협조적이어서 회사는 감사인의 요구를 제대로 충족시킬 수 없었다.

 

-문제가 있어도 주주들이 회사에 대해서 알 수가 없는데

 

회사가 중국에 있다 보니 투자자들이 회사 정보를 접할 창구는 공시와 홈페이지밖에 없다.

 

그나마 공시는 거짓말로 판명 났고 홈페이지도 믿을 수 없다. 결국 주주대표들이 움직일 수밖에 없는 상황이나 한계가 많았다. 

 

-대표가 쓴 비용 등 회계에 문제가 많다고 생각되는데

 

한국의 제도나 상식으로 볼 때 강한 의구심은 있는데 확인은 매우 어렵고, 달리 방법이 없다. 관계당국 또한 마찬가지이다.

 

무엇보다 외국 기업이다 보니 국내법의 적용을 받지 않기 때문에 사기를 쳐도 달리 방법이 없다. 서류하나 요청해도 시간이 많이 걸려 제대로 대응도 못하고 있다.

 

중국원양자원의 경우 홍콩에 본사를 둔 회사이나 실제 회사는 복건성에 있다. 그러다보니 법을 적용하는데 문제가 크다.

 

-결국 회계감사에도 문제가 있어 보인다.

 

중국기업이다 보니 회계에 문제가 발생해도 조사하는데 한계가 있다. 은행 거래증명서를 요청해도 중국은 시간이 많이 소요되고 지점발행증명서는 한국 회계법인이 신뢰할 수 없다는 등 문제가 많다.

 

어업관련 세관을 방문해도 협조가 어렵고 사실 확인이 쉽지 않다. 그렇다고 중국회계법인을 활용하면 되는데 이 또한 신뢰등 문제가 쉽지가 않음을 느낄 수 있었다.

 

문화적인 차이도 컸다.

 

또한 한국의 감사인이 중국의 특성은 무시한 채, 일방적인 요구를 하고, 강압적인 감사를 진행해서 회사와 갈등을 초래하는 것도 문제가 있다.

 

-그러면 중국기업 한국상장 무엇이 문제인가.

 

먼저 경영자가 부정을 저질러도 한국의 사법권이 미치지 못한다. 한국고섬 상폐시에도 달리 해볼 방법이 없었다고 한다. 중국에서는 중국사람이니 우리가 조사하겠다하면서 별다른 조치가 없다.

 

다음으로 주주권이 무력화된다. 우리나라는 50%+1가 임시주총을 통해서 가능하고 안되면 법원에 소송을 제기하여 결정을 할 수 있다.

 

그러나 중국기업은 의미가 없다. 2014년에도 임시주총관련 소송을 냈더니 관할권이 홍콩인지, 아니면 한국인지 알아야 되는데 쉽지가 않다.

 

또 하나는 주총에서 감사를 선임했는데 중국 본사에서 인정하지 않으면 그만이다.

 

-한국거래소도 문제가 발생시 역할이 없는데

 

거래소 역할은 관리종목 지정, 거래정지, 상장폐지 등을 할 수 있는데, 이는 중국의 대주주나 경영자가 손해를 보는 것이 아니라 오히려 한국의 소액주주들에게 손해를 끼치고, 경우에 따라서는 중국 대주주가 한국 소액주주들의 지분을 헐값에 매수할 수 있도록 도와줄 뿐이다.

 

문제가 발생시 경영진에게 책임을 물을 수 있어야 하고 그게 어렵다면 소액주주들이 필요한 조치를 할 수 있도록 지원책이 있어야 한다.

 

-다양한 요인으로 중국원양자원이 상장폐지가 된 것으로 보인다.

 

중국기업은 경영진이 부정을 저질러도 이를 확인하기도 어렵고, 한국의 사법권이 미치지 못하며, 주주권(임시주총 개최 등)도 무력화 된다.

 

주주권이 무력화 되니 2차례나 대주주인 장화리가 지분의 대부분을 장내매도하고도 경영권을 유지했었고, 이로 인한 소액주주들과의 갈등으로 파업이 발생해서 2016년 회사가 비약적으로 발전할 수 있는 중요한 시기에 대규모 적자가 발생했다

 

또 한국의 사법권이 미치지 못하니 허위공시를 하고도 이를 확인하려는 한국거래소에 협조를 하지 않고, 이는 감사인의 엄격한 감사를 초래 했다. 상장이 폐지가 되어도 사법적 책임이나 한국 소액주주의 소송이 두렵지 않으니, 감사인과 싸우고 결국 감사의견 거절로 상장폐지된 것이다.

 

또 중국 세관과 은행의 비협조, 중국 회계법인과의 협력관계 등 문화적인 차이, 이를 제대로 이해하려 하지 않고 일방적인 감사를 진행한 것도 상폐의 주요한 요인이다.

 

- 하고픈 말은

 

아직은 중국기업을 한국에 상장시켜서는 안 된다는 것이다. 소액주주들만 고스란히 피해를 본다.

 

이번 일로 9천7백만주 소액주주들이 피해를 봤다. 엄청난 피해이다.

 

- 3월초 중국을 방문했는데

 

장화리 사장은 한국의 회계법인이 고의로 감사의견을 줘서 상폐를 시켰기에 매우 억울하고, 상폐로 인해 채권자들이 채무상환을 요구해서 회사가 존폐의 위기 상황이라고 말했다.

 

또 그는 회사가 생존 가능성은 매우 낮으므로, 주주들은 모든 것을 잊고 각자 본업에 충실하며, 2~3년간 조용히 있어 달라는 것이다.

 

-앞으로의 계획은

 

한국인 사외이사 4명을 선임해서 분위기를 일신하고, 장사장과 함께 회사의 위기극복을 할 수 있도록 능력 있는 경영자를 물색해서 연강에 보강할 것이며, 장화리사장도 이에 반대하지 않았다.

 

상장폐지로 인해 난관에 봉착했지만, 회사는 2017년 3분기 500억원의 영업이익을 통해 혹자 전환을 기대했었고, 2018년은 1,000억원 영업이익을 목표로 했었으며, 이번 미팅시에도 장사장은 상폐가 안되고 정상적인 상황이라면 연간 500~800억원의 영업이익이 가능하다고 확인했다.

 

한국 주주들이 선임한 연강 경영자를 통해 장사장과 함께 회사의 역량을 최대한 발휘하고, 아울러 경영 투명성도 높여서 회사가 당초의 목표대로 성장 발전하고, 한국주주들의 피해를 회복할 수 있도록 지속적으로 추진할 계획이다.

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